2026년 주주 총회 결의 사항: 법적 리스크 없는 안건별 정족수 가이드

주주총회는 회사의 주인이 모여 중요한 의사결정을 내리는 자리입니다. 하지만 안건마다 필요한 찬성 표수가 다르다는 사실, 알고 계셨나요? 2026년 정기 주주총회 시즌을 맞아, 대표님과 실무자분들이 반드시 알아야 할 '보통결의'와 '특별결의'의 차이를 알기 쉽게 정리해 드립니다.

#1. 주주총회 의결 정족수: 보통결의와 특별결의의 결정적 차이

주주총회에서 어떤 안건이 통과되려면 법에서 정한 최소한의 찬성 주식 수(정족수)를 채워야 합니다. 크게 '보통결의'와 '특별결의' 두 가지로 나뉘는데, 쉽게 말해 "비교적 가벼운 사안"과 "회사의 운명을 결정하는 무거운 사안"의 기준이 다르다고 이해하시면 됩니다.

#보통결의 요건: 출석 주식 과반수와 전체 주식 25% 이상의 찬성

보통결의는 일상적인 경영 사항을 결정할 때 사용합니다. 다음 두 가지 조건을 동시에 만족해야 합니다.

• 조건 1: 오늘 회의에 나온 주주들이 가진 주식 수의 절반(과반수)을 넘게 찬성해야 합니다.
• 조건 2: 그 찬성한 주식 수가 우리 회사 전체 주식 총수의 4분의 1(25%) 이상이어야 합니다.

예를 들어, 전체 주식이 100주인데 오늘 60주를 가진 주주들이 모였다면, 그중 31주 이상이 찬성해야 안건이 통과됩니다. (상법 제368조 제1항)

#특별결의 요건: 출석 주식 66.7%와 전체 주식 33.4% 이상의 찬성

회사의 이름(상호)을 바꾸거나 사업의 핵심 내용을 변경하는 등 아주 중요한 결정은 훨씬 까다로운 기준을 적용합니다.

• 조건 1: 회의에 나온 주식 수의 3분의 2(약 66.7%) 이상이 찬성해야 합니다.
• 조건 2: 그 찬성표가 전체 주식 총수의 3분의 1(약 33.4%) 이상이어야 합니다.

기준이 높은 만큼, 대주주 혼자서 마음대로 결정하지 못하도록 소액 주주들의 의사를 보호하는 장치라고 볼 수 있습니다. (상법 제434조)

#2. 보통결의 주요 사항: 이사 선임부터 배당금 확정까지

회사를 운영하며 매년 겪게 되는 대부분의 안건은 보통결의에 해당합니다. 과반수의 찬성만 있으면 되기에 비교적 수월해 보이지만, 최근 법이 엄격해지면서 주의할 점이 생겼습니다.

#이사·감사 선임 및 재무제표 승인을 위한 과반수 요건

회사의 경영진인 이사를 뽑거나, 한 해 농사를 잘 지었는지 확인하는 재무제표 승인, 주주들에게 수익을 나눠주는 배당 결정 등은 보통결의로 진행합니다. 다만, 감사를 선임할 때는 '3% 룰'(상법 제409조 및 제542조의12)이라는 특수한 규정이 있습니다. 대주주가 아무리 주식이 많아도 감사 선임 시에는 3%까지만 의결권을 인정받기 때문에, 미리 찬성 표를 계산할 때 주의가 필요합니다.

#2026년 실무 주의: 이사 보수 한도 결정 시 대주주 의결권 제한 규정

2026년 주총에서 가장 주의해야 할 대목입니다. 2025년 대법원 판결(2025다210138 등) 이후, "이사 본인이 주주인 경우, 자신의 보수 한도를 정하는 투표에는 참여할 수 없다"는 원칙이 강화되었습니다. (상법 제368조 제3항)

• 특별이해관계인 제한: 해당 안건과 직접적인 이해관계가 있는 사람(특별이해관계인)은 투표권이 제한됩니다. 본인의 월급을 본인이 결정하는 것은 공정하지 않다고 보기 때문입니다.
• 리스크: 만약 대표이사가 본인 보수 한도 안건에 찬성표를 던져 가결시켰다면, 나중에 소액 주주에 의해 결의 취소 소송(회의 결정을 취소해달라는 재판)을 당할 위험이 있습니다.

#3. 특별결의 주요 사항: 기업의 근간을 바꾸는 핵심 안건

회사의 뿌리를 건드리는 안건들은 반드시 '특별결의'를 거쳐야 합니다. 이를 어기고 보통결의로 처리하면 등기가 반려되거나 법적 효력을 잃게 됩니다.

#정관 변경 및 사업 목적 추가 시 필요한 3분의 2 찬성 확보법

회사의 헌법이라고 불리는 '정관'을 고치는 일에는 특별결의가 필요합니다.

• 상호 변경: 회사의 이름을 바꿀 때
• 사업 목적 추가: 새로운 분야로 진출하기 위해 정관에 목적을 추가할 때
• 주식 매수 선택권(스톡옵션) 부여: 임직원에게 주식을 살 권리를 줄 때

이런 안건이 있다면 주주총회 전에 미리 주요 주주들에게 연락하여 66.7%(3분의 2) 이상의 찬성표를 확보해 두는 전략이 필수적입니다.

#이사·감사의 해임과 자본금 감소 등 엄격한 절차가 필요한 경우

사람을 뽑는 건 보통결의지만, 임기가 남은 이사나 감사를 내보내는(해임) 것은 특별결의 사항입니다(상법 제385조 제1항, 제415조). 주주의 신뢰를 깨뜨린 중대한 사안으로 보기 때문입니다. 또한, 주식 수를 줄여 자본금을 깎는 '자본금 감소(감자)'나 다른 회사와 합치는 '합병' 등 주주의 재산권에 큰 영향을 주는 일들도 모두 특별결의 대상입니다.

#4. 소규모 회사(자본금 10억 미만)를 위한 주총 간소화 전략

우리 회사가 자본금 10억 원 미만인 소규모 회사라면, 복잡한 주총 절차를 훨씬 간단하게 처리할 수 있는 특례가 있습니다. (상법 제363조 제4항)

#주주 전원 동의를 통한 소집 절차 생략 및 서면 결의 활용법

원래 주총을 하려면 2주 전에 통지서를 보내야 하지만, 소규모 회사는 주주 전원이 동의하면 이 과정을 생략하고 바로 회의를 열 수 있습니다.

• 서면결의: 아예 주주들이 모이지 않고 종이(서면)로만 사인해서 주총을 대신할 수도 있습니다. 단, 이 경우에는 주주 전원(100%)이 찬성해야 한다는 점을 꼭 기억하세요.
• 장점: 회의실을 빌리거나 주주들을 소집하는 시간과 비용을 획기적으로 줄여줍니다.

#5. 실무 마무리: 결의 취소 소송 방지를 위한 의사록 작성 및 등기 체크리스트

주총이 끝났다고 다 된 것이 아닙니다. 결정된 사항을 법적으로 인정받으려면 '의사록'을 잘 쓰고 제때 '등기'를 해야 합니다.

1. 의사록 작성: 회의 날짜, 장소, 참석 주식 수, 찬성 주식 수 등을 상세히 기록하고 의장과 출석 이사가 기명날인(이름을 적고 도장을 찍는 것) 또는 서명해야 합니다. (상법 제373조 제2항) 관련하여 자세한 내용은 서명 날인 차이 (2026년): 법적 효력 완벽 보장 가이드에서 확인할 수 있습니다.
2. 공증 및 등기: 이사 선임이나 정관 변경 등 등기 사항이 있다면 주총일로부터 2주(14일) 이내에 관할 등기소에 등기를 신청해야 합니다. 이 기한을 넘기면 최대 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있으니 주의하십시오.
3. 2026년 공시 주의: 2026년 3월 주총부터는 상장사의 경우 의안별 찬성·반대 비율을 구체적으로 공시해야 하므로, 표 계산에 실수가 없어야 합니다.

주주총회 결의 요건은 사소한 실수로도 큰 법적 분쟁이 생길 수 있는 영역입니다. 특히 이사 보수 한도나 소규모 회사 특례처럼 헷갈리기 쉬운 부분은 전문가의 자문을 받거나 관련 법령을 꼼꼼히 대조해 보시는 것을 권장합니다.