이사회 결의 사항 총정리: 2026 개정 상법 반영 실무 가이드

#1. 이사회 결의 사항이란? 회사의 상시 경영권을 행사하는 법적 의사결정

이사회 결의 사항은 쉽게 말해 '회사가 매일매일 운영되는 데 필요한 중요한 결정'들을 모아놓은 것입니다. 주주들이 1년에 한두 번 모여 큰 방향을 정한다면, 이사회는 그 사이사이 회사의 실제 살림살이를 책임지는 역할을 합니다.

상법에 따르면 이사회는 회사의 업무 집행에 관한 결정을 내릴 권한을 가집니다. 예를 들어, 갑자기 큰 돈을 빌려야 하거나 새로운 지점을 내야 할 때 이사들이 모여 "네, 그렇게 합시다"라고 결정하는 과정이 바로 이사회 결의입니다.

결정의 법적 근거: 상법 제393조 제1항에 따라 중요한 자산의 처분(회사의 물건을 팔거나 넘기는 것)이나 대규모 자금 차입(큰 돈을 빌리는 것) 등은 반드시 이사회의 허락을 받아야 합니다. 대법원 판례 역시 이러한 주요 업무를 반드시 이사회를 거쳐야 하는 사항으로 확인하고 있습니다.
결정 방식: 보통 이사 과반수(전체 인원의 절반이 넘는 수)가 회의에 참석하고, 참석한 이사 중 과반수가 찬성하면 최종 결정됩니다.

#2. 이사회 vs 주주총회 권한 비교: 정관 변경은 주총, 대표이사 선임은 이사회

회사의 주인인 주주들이 모이는 '주주총회'와 경영 전문가인 이사들이 모이는 '이사회'는 역할 분담이 확실히 되어 있습니다. 쉽게 비유하자면, 주주총회는 '헌법'을 바꾸는 국회 같고, 이사회는 나라를 실제로 운영하는 '국무회의'와 같습니다.

#주주총회 전결 사항: 자본금 감소, 정관 변경, 이사 및 감사 해임

회사의 뿌리나 뼈대를 바꾸는 아주 큰 일들은 주주들이 직접 정합니다.

정관 변경: 회사의 가장 기본이 되는 규칙(정관)을 바꾸는 일입니다.
자본금 감소(감자): 회사의 기초가 되는 돈을 줄여서 회사 규모를 조정하는 일입니다.
인사권: 이사나 감사를 새로 뽑거나, 문제가 있는 경우 중간에 그만두게 하는 일입니다.

#이사회 결의 사항: 신주 발행, 중요한 자산의 처분, 지점 설치 및 이전

주주들이 정해준 큰 틀 안에서 회사를 잘 운영하기 위한 실무적인 결정들입니다.

신주 발행(새로운 주식 발행): 새로운 주식을 찍어내서 투자금을 모으는 일입니다.
자산 관리: 공장 건물을 팔거나 비싼 기계를 사는 등 회사의 재산을 관리하는 일입니다.
조직 관리: 대표이사를 누구로 할지 정하거나, 지점을 어디에 세울지 정하는 등 조직의 구성과 위치를 정하는 일입니다.

#3. 2026년 개정 상법 실무: 독립이사(사외이사) 명칭 변경 및 선임 요건 강화

2025년 7월부터 단계적으로 시행된 상법 개정안으로 인해 이사회가 내리는 결정의 기준이 훨씬 까다로워졌습니다. 이제 이사들은 단순히 "회사의 이익"만 생각해서는 안 되며, "주주들의 이익"까지 꼼꼼히 챙겨야 합니다.

#주주에 대한 충실의무 명문화: 소수 주주의 이익 보호를 위한 의사결정 기준

가장 큰 변화는 2025년 7월 22일부터 시행된 상법 제382조의3 개정안입니다. 이제 이사는 회사뿐만 아니라 '주주'를 위해서도 직무를 정직하고 성실하게 수행해야 할 충실의무(이사로서 책임을 다할 의무)가 생겼습니다.

바뀐 점: 이제는 대주주에게만 유리하고 소액 주주들이 손해를 보는 결정을 내릴 경우, 이사가 법적 책임을 질 수 있습니다. 모든 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙이 명시되었기 때문입니다.
실무 팁: 합병이나 분할 같은 결정을 내릴 때 "왜 이 결정이 소수 주주들에게도 이득인지"를 이사회 의사록에 구체적으로 기록해야 나중에 문제가 생기지 않습니다.

#자기주식 소각 의무화 절차: 주주 가치 제고를 위해 이사회가 챙겨야 할 점

2026년 2월 상법 개정안이 통과됨에 따라, 회사가 자기 주식(자사주)을 새로 취득했다면 이를 계속 가지고 있지 말고 원칙적으로 1년 이내에 소각(주식을 없애서 남은 주식의 가치를 높이는 것)해야 합니다.

이사회 역할: 기존에는 자사주를 없애려면 절차가 복잡했지만, 이제는 주식의 종류와 관계없이 이사회 결의만으로 간편하게 소각 결정을 내릴 수 있도록 절차가 하나로 합쳐졌습니다.
주의사항: 만약 정당한 이유 없이 1년 안에 소각하지 않으면 이사 개인에게 과태료(벌금 형태의 금전적 처벌)가 부과될 수 있으니 일정을 철저히 관리해야 합니다.

#독립이사 제도 강화(2026년 7월 23일 시행)

그동안 '사외이사'라고 불리던 명칭이 2026년 7월 23일부터 '독립이사(경영진과 이해관계가 없는 외부 전문가 이사)'로 공식 변경됩니다.

선임 비율 상향: 현재 일반 상장회사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 선임해야 하지만, 2026년 7월 23일부터는 이사 3명 중 1명(3분의 1 이상)은 반드시 독립이사로 채워야 합니다. 이사회의 독립성을 높여 더 투명한 결정을 내리도록 한 조치입니다.

#4. 자본금 10억 미만 소규모 법인 특례: 이사회 구성 없이 의사결정 하는 법

모든 회사가 복잡한 이사회를 열어야 하는 것은 아닙니다. 우리 회사의 자본금이 10억 원 미만이라면, 이사회를 아예 만들지 않아도 법적으로 문제가 없습니다.

#이사가 1~2명인 경우: 이사회 결의를 주주총회 또는 대표이사 결정으로 대체

상법 제383조에 따라 자본금 10억 미만인 소규모 회사는 이사를 1명이나 2명만 둬도 됩니다. 이 경우 3명 이상이 모이는 이사회가 구성되지 않으므로, 이사회가 하던 업무를 다른 방식으로 처리합니다.

주주총회에서 대신 결정하는 일: 신주 발행(새 주식 찍기), 사채 발행(회사 이름으로 돈 빌리기) 등 회사의 돈과 관련된 중요한 일들입니다.
대표이사가 직접 결정하는 일: 지점 설치, 주주총회를 언제 열지 정하는 일 등 실무적인 운영 사항들입니다.

#빠른 행정 처리를 위한 서면 결의 활용 조건

작은 회사는 이사들이 실제로 한자리에 모이기 힘들 때가 많습니다. 이럴 때는 직접 모이지 않고 종이 서류에 사인을 주고받는 '서면 결의'를 활용할 수 있습니다. 다만, 우리 회사의 규칙인 '정관'에 서면 결의가 가능하다는 내용이 들어있는지 미리 확인해야 나중에 등기가 반려되는 일을 막을 수 있습니다.

#5. 법적 분쟁 예방을 위한 의사록 작성법: 등기 반려 및 배임 소송 방지

이사회가 결정을 내렸다면 반드시 '이사회 의사록(회의 내용을 기록한 문서)'을 남겨야 합니다. 이 서류는 나중에 문제가 생겼을 때 "우리는 법을 지키며 충분히 검토했다"라는 것을 증명하는 유일한 방패가 됩니다.

#등기 반려 방지 체크리스트: 소집 통지 기간과 의결권 제한 확인

법원(등기소)에서 등기 반려(서류가 통과되지 않고 되돌아오는 것)를 당하지 않으려면 다음 사항을 꼭 확인하십시오.

소집 통지: 회의를 열기 최소 1주일 전에는 모든 이사와 감사에게 회의가 있다는 사실을 알려야 합니다(상법 제390조 제3항).
이해관계인 확인: 예를 들어, 이사 본인이 회사와 개인적으로 거래하는 건을 결정할 때는 해당 이사는 투표권이 없습니다. 이를 어기고 찬성표를 던지면 그 결정은 무효가 됩니다.

#주주 대표 소송 대비: 의사록 내 '소수 주주 권익 검토' 기록

2026년부터는 주주들이 이사를 상대로 소송을 거는 '주주 대표 소송'이 더욱 늘어날 전망입니다. 배임(회사에 손해를 끼치는 결정) 혐의를 피하기 위해서는 의사록에 단순히 "찬성함"이라고만 적지 말고, 아래 내용을 반드시 포함하십시오.

"이 결정이 대주주뿐만 아니라 소액 주주들에게 어떤 영향을 주는지 충분히 검토함"
"전문가(변호사, 회계사)의 도움을 받아 결정한 가격이 공정한지 확인함"
"회의 중 반대 의견이나 다른 대안이 있었다면 그 토론 과정을 상세히 기록함"

이사회의 결정 하나가 회사의 운명은 물론 이사 개인의 법적 책임으로 이어지는 시대입니다. 특히 2026년 개정 상법의 핵심인 '주주 보호'를 항상 고려하여 신중한 의사결정을 진행하시기 바랍니다.