상환 우선주 발행 가이드: RCPS 뜻과 투자 계약 체크리스트 (2026)

투자 유치를 앞둔 대표님이라면 '상환우선주' 또는 '상환전환우선주', 즉 RCPS라는 단어를 분명 들어보셨을 겁니다. 수많은 혁신 기업의 성장에 밑거름이 된 자금 조달 방식이자 오늘날 스타트업 투자 생태계의 표준으로 자리 잡았기 때문입니다.

스타트업 투자에서는 '상환우선주'보다는 '상환전환우선주(RCPS)'의 형태로 투자가 이루어지는 경우가 많습니다. 그런데 RCPS는 투자자에게 유리한 장치가 많아 '독소 조항'의 위험을 안고 있습니다. 창업자가 그 구조를 명확히 이해하지 못하면, 힘들게 유치한 투자금이 오히려 경영의 발목을 잡는 족쇄가 될 수도 있습니다.

이 글에서는 2026년 현재, 투자 유치를 준비하는 창업가와 재무 담당자가 RCPS 투자 계약에서 주도권을 잃지 않도록 핵심 원리와 실무 대응 방안을 알기 쉽게 설명합니다.

#1. 상환전환우선주란? 상환권과 전환권이 결합된 복합 금융 상품

상환전환우선주(Redeemable Convertible Preferred Shares, RCPS)는 이름 그대로 '상환'할 수도 있고, '전환'할 수도 있는 '우선주'를 뜻합니다. 주식이지만 채권의 성격이 더해진 복합적인 구조를 가지고 있죠. 2026년 현재 벤처 투자 시장은 AI, 딥테크 등 특정 기술 기업으로 자금 쏠림 현상이 심화되는 '선별적 투자' 기조가 뚜렷합니다. 이러한 상황에서 투자자들은 리스크 관리를 위해 원금 회수 장치가 있는 RCPS를 선호하는 경향이 더욱 강해졌습니다. 실제 국내 벤처 투자 시장에서 RCPS는 가장 보편적인 투자 방식으로 자리 잡고 있는 것으로 알려져 있습니다.

'우선주'는 보통주보다 먼저 배당을 받거나, 회사가 청산(회사의 영업을 종료하고 남은 재산을 주주들에게 나누어주는 절차)할 때 남은 재산을 먼저 나눠받을 권리가 붙은 주식입니다. RCPS는 여기에 두 가지 강력한 권리를 더 추가한 형태입니다.

#1.1. 상환권: 투자자가 투자 원금과 이자 반환을 요청할 수 있는 권리

상환권이란 투자자가 "이제 내 투자금을 원금과 약속한 이자를 더해 현금으로 돌려주세요"라고 회사에 요구할 수 있는 권리입니다. 투자자 입장에서는 회사가 기대만큼 성장하지 못했다고 판단될 때, 투자금을 안전하게 회수(Exit)할 수 있는 일종의 '안전장치'인 셈입니다.

이때 투자자가 상환을 요구하는 것을 '풋옵션(Put Option)', 반대로 회사가 먼저 "투자금을 돌려줄 테니 주식을 돌려달라"고 요구하는 것을 '콜옵션(Call Option)'이라고 부릅니다. 일반적으로는 투자자가 상환권을 갖는 풋옵션이 더 흔합니다.

#1.2. 전환권: 우선주를 보통주로 바꾸어 시세 차익을 실현할 수 있는 권리

전환권은 투자자가 가진 우선주를 보통주로 바꿀 수 있는 권리입니다. 만약 회사가 빠르게 성장해 기업 가치가 크게 오르면, 투자자는 보통주로 전환한 뒤 주식을 팔아 더 큰 차익을 얻을 수 있습니다. 예를 들어, 우선주 1주를 보통주 1.1주로 바꿀 수 있다면, 투자자는 더 많은 지분을 확보해 이익을 극대화할 수 있습니다.

이 전환권 때문에 RCPS는 회사의 지분 구조와 직접적인 관련이 있어 투자 협상 시 매우 중요하게 다뤄집니다.

#1.3. RCPS(상환전환우선주): 스타트업 투자에서 가장 널리 쓰이는 발행 형태

정리하자면, RCPS 투자자는 회사의 성과에 따라 두 가지 선택지를 모두 가집니다.

회사가 잘 되면? → '전환권'을 행사해 보통주로 바꿔 더 큰 수익을 노립니다.
회사가 잘 안되면? → '상환권'을 행사해 원금과 이자를 받고 안전하게 빠져나옵니다.

이처럼 투자자에게 유리한 구조 덕분에 RCPS를 포함한 우선주 투자는 보편적인 스타트업 투자 방식으로 자리 잡았습니다.

#2. 창업자가 반드시 체크해야 할 주요 리스크와 독소 조항

투자자에게 유리한 RCPS는 창업자에게 여러 가지 위험을 동반합니다. 특히 다음 세 가지는 계약서에 서명하기 전 반드시 꼼꼼히 확인하고 대응해야 합니다.

#2.1. 상환 재원의 한계: 배당가능이익이 없으면 상환 의무가 발생하지 않는 원리

투자자가 상환을 요구한다고 해서 회사가 무조건 돈을 돌려줘야 하는 것은 아닙니다. 우리 상법은 회사의 자본 안정을 위해 상환 재원을 '배당가능이익'으로 엄격히 제한하고 있습니다.

배당가능이익이란? 회사가 주주에게 나눠줄 수 있는 '잉여 자금'을 의미합니다. 배당가능이익은 대차대조표(재무상태표)상의 '순자산액'(자본총계)에서 몇 가지 항목을 빼서 계산합니다. 첫째는 '자본금', 둘째는 '법정준비금'(자본준비금과 이익준비금의 합계액)이며, 이 외에도 당기 이익준비금과 대통령령으로 정하는 미실현이익 등을 추가로 공제해야 합니다. 이처럼 회사의 순자산액에서 기본 재산과 법적 의무 적립금을 모두 제외하고, 정말로 여유가 있어 주주에게 나눠줘도 괜찮은 돈이 바로 '배당가능이익'입니다.
핵심 원리: 쉽게 말해, 회사 곳간에 순이익이 충분히 쌓여있지 않다면(즉, 배당가능이익이 없다면) 투자자가 상환을 청구해도 회사는 이를 거부할 수 있습니다. 이는 투자금을 상환하느라 회사의 기반이 흔들리는 것을 막기 위한 법적 안전장치입니다.

대부분의 초기 스타트업은 이익을 내기보다는 재투자를 통해 성장에 집중하므로 배당가능이익이 없는 경우가 많습니다. 따라서 상환권이 당장 큰 위협이 아닐 수 있습니다. 하지만 계약서에 '상환 요구에 응하지 못할 경우 연 15% 수준의 높은 지연배상금을 지급한다'는 등의 패널티 조항이 있다면 위험할 수 있으므로 주의 깊게 살펴야 합니다.

#2.2. 리픽싱(가액 조정): 기업 가치 하락 시 창업자 지분율이 희석되는 위험

'리픽싱(Refixing)' 또는 '전환가액 조정'은 창업자에게 가장 치명적인 독소 조항이 될 수 있습니다. 이는 후속 투자를 유치할 때 신주 발행 가격이 기존 투자자의 투자 단가보다 낮아질 경우, 기존 투자자의 전환 가격도 함께 낮춰주는 조항입니다.

예를 들어 보겠습니다.

A 투자자가 1주당 10,000원에 RCPS 100주를 인수했습니다. (총 100만 원 투자)
이후 회사가 어려워져 B 투자자에게 1주당 5,000원에 신주를 발행했습니다.
리픽싱 조항이 있다면, A 투자자의 전환 가격도 5,000원으로 낮아집니다.
결과적으로 A 투자자는 원래 보통주 100주를 받을 수 있었지만, 리픽싱 후에는 200주(100만 원 / 5,000원)를 받을 수 있게 됩니다.

이처럼 리픽싱은 기존 투자자의 지분율 하락을 막아주는 장치지만, 반대로 창업자를 포함한 기존 주주들의 지분율을 희석시켜 경영권에 위협이 될 수 있습니다.

#2.3. 경영권 간섭: 동의권 및 협의권 조항에 따른 의사결정 제약 범위 확인

투자 계약서에는 거의 예외 없이 '동의권' 및 '협의권' 조항이 포함됩니다. 이는 투자자가 소수 주주일지라도 회사의 주요 경영 결정에 참여할 수 있도록 보장하는 권리입니다.

동의권: 투자자의 '사전 서면 동의' 없이는 회사가 특정 행위를 할 수 없게 막는 강력한 권리입니다. 이는 사실상의 거부권(Veto Power), 즉 투자자가 반대하면 해당 안건을 진행할 수 없는 권리를 의미합니다.
협의권: 의사 결정 전 투자자와 '사전 협의'를 거치도록 하는 권리입니다. 동의권보다는 약하지만, 투자자의 의견을 무시하기 어렵게 만듭니다.

동의 및 협의가 필요한 대상은 신주 발행, 정관 변경, 대표이사 변경, 자산 처분 등 매우 광범위할 수 있습니다. 만약 이 범위가 지나치게 넓으면 대표이사의 의사결정 속도가 느려지고 경영의 자율성이 크게 훼손될 수 있습니다. 따라서 어떤 항목에 동의가 필요하고 어떤 항목에 협의가 필요한지 명확히 구분하고, 불필요한 항목은 삭제하거나 완화하도록 협상해야 합니다.

#3. 상환전환우선주 발행을 위한 단계별 실무 행정 절차

RCPS 발행은 투자 계약서에 서명하는 것만으로 끝나지 않습니다. 상법에 따라 정해진 절차를 거쳐야만 법적으로 효력이 발생합니다. 절차는 크게 정관 변경, 의사결정, 등기 3단계로 나눌 수 있습니다.

#3.1. 정관 변경: 우선주 발행 근거와 상환 조건을 정관에 명문화하는 방법

회사의 '헌법'이라고 불리는 정관에 상환전환우선주(RCPS)를 발행할 수 있다는 근거 조항이 반드시 있어야 합니다. 만약 기존 정관에 관련 내용이 없다면, 가장 먼저 정관부터 변경해야 합니다.

상법 제344조에 따라, 회사가 보통주와 다른 '종류주식'을 발행하려면 정관에 그 내용과 수를 정해야 합니다. RCPS 발행을 위해서는 최소한 다음과 같은 내용이 정관에 포함되어야 합니다.

발행할 주식의 총수: 회사가 발행할 수 있는 주식의 최대 한도
종류주식의 내용과 수: 상환, 전환, 배당 등에 대한 구체적인 조건과 발행 한도
상환에 관한 규정: 상환가액, 상환기간, 상환 방법 등
전환에 관한 규정: 전환 조건, 전환 청구 기간, 전환으로 발행할 주식의 수와 내용

정관 변경은 주주총회의 '특별결의' 사항입니다. 상법 제434조에 따른 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수라는 두 가지 요건을 모두 충족해야 하는 매우 엄격한 요건입니다.

#3.2. 이사회 및 주주총회: 투자 승인 및 신주 발행을 위한 필수 의결 요건

정관이 준비되었다면, 신주 발행을 위한 공식적인 의사결정 절차를 밟아야 합니다.

결정 기관: 신주 발행은 원칙적으로 이사회 결의 사항입니다. (상법 제416조)
예외: 만약 정관에서 주주총회에서 결정하도록 정했거나, 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사로서 이사가 1~2명인 경우에는 상법 제383조 제4항에 따라 주주총회에서 신주 발행을 결정합니다.

이사회 또는 주주총회에서는 다음과 같은 신주 발행에 관한 구체적인 내용을 결정합니다.

신주의 종류(RCPS)와 수
신주의 발행가액과 납입기일
신주 인수 방법 (일반적으로 투자자는 '제3자 배정' 방식에 해당합니다. 이는 기존 주주가 아닌, 특정 제3자(투자자)에게 신주를 인수할 권리를 부여하는 방식입니다.)

#3.3. 증자 등기: 법인 등기부등본에 주식 발행 사항을 최종 등록하는 법

투자가 완료되면 마지막으로 법인 등기부등본에 변경된 내용을 기록해야 합니다. 이를 '증자 등기' 또는 '변경 등기'라고 합니다.

투자자로부터 주식 대금 납입이 완료된 날의 다음 날부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 등기를 신청해야 합니다. 이 과정은 법정 서류를 제출하고 관련 세금을 납부하는 절차를 포함하며, 서류가 다소 복잡하여 보통 법무사를 통해 대행합니다.

등기 신청 시 필요한 핵심 서류는 다음과 같습니다.

의사결정 증명 서류: 공증받은 이사회 또는 주주총회 의사록
납입 증명 서류: 투자금이 입금된 법인 통장의 잔고증명서 또는 주금납입보관증명서
신청 관련 서류: 법인 등기 신청서, 정관 사본, 주주명부, 법인인감증명서 등
기타: 주식인수증, 이사 과반수의 개인인감증명서 및 도장 등

등기 과정에서는 다음과 같은 비용(공과금)이 발생합니다.

등록면허세: 가장 큰 비중을 차지하는 세금으로, 「지방세법」에 따라 납입한 주식금액 또는 증가하는 자본금의 0.4%가 부과됩니다. 단, 수도권 과밀억제권역 내에 설립 후 5년 미만인 법인은 3배 중과된 1.2%의 세율이 적용될 수 있습니다.
지방교육세: 납부할 등록면허세의 20%가 추가로 부과됩니다.
기타 비용: 법원 등기 신청 수수료, 의사록 공증 비용(약 3만 원) 등이 소액 발생합니다.

이 등기 절차를 마쳐야만 제3자에 대해서도 주식 발행의 효력을 주장할 수 있게 됩니다. 만약 여러 투자자로부터 각기 다른 조건의 RCPS 투자를 받았다면, '제1종 상환전환우선주', '제2종 상환전환우선주'처럼 각각 다른 종류의 주식으로 등기해야 합니다.

#4. 유리한 협상을 위한 창업자 대응 전략

투자 계약은 '제로섬 게임'이 아니라 회사와 투자자가 함께 성장하기 위한 '파트너십'을 맺는 과정입니다. 따라서 무조건 회사에 유리한 조항만 고집하기보다는, 회사의 성장을 저해하지 않는 합리적인 선에서 타협점을 찾는 자세가 중요합니다. 실제로 2026년 현재 중소벤처기업부를 중심으로 투자자와 창업자가 상생할 수 있는 공정한 투자 환경을 만들기 위한 '표준투자계약서' 개정 논의가 활발히 진행되고 있습니다. 이는 과거의 일부 불합리한 관행을 개선하고 창업자의 권리를 보호하려는 움직임이므로, 협상 시 이러한 정책 방향을 참고하는 것이 좋습니다.

#4.1. 상환 이자율과 상환 기간: 업계 표준에 따른 적정 수준 설정법

상환 조건은 투자자의 '안전장치'인 만큼, 그 수준을 현실적으로 설정하는 것이 중요합니다.

상환 이자율: 투자 원금에 더해 지급하기로 약속하는 이자율입니다. 국내 스타트업 투자에서는 연 복리 8% 내외로 투자자와 회사 간의 협의에 따라 다양한 수준에서 이자율이 결정됩니다. 과거에는 10%가 넘는 고금리 약정이나 과도한 만기보장수익률을 요구하는 '대출형 투자' 관행도 있었지만, 최근에는 창업자에게 과도한 재무 부담을 주지 않는 합리적인 수준을 찾는 분위기입니다. 이자율이 업계 평균을 현저히 벗어난다면 신중하게 협상에 임해야 합니다.
상환 기간: 투자자가 상환을 청구할 수 있는 시작 시점입니다. 일반적으로 투자일로부터 3년이 지난 시점부터 상환을 청구할 수 있도록 설정하는 경우가 많습니다. 회사가 충분히 성장하고 안정적인 수익을 낼 시간을 확보하기 위해 이 기간을 너무 짧게 잡지 않는 것이 중요합니다.

#4.2. 전문 변호사 자문 전 확인해야 할 핵심 질문 리스트

RCPS 투자 계약서는 매우 복잡하고 전문적인 법률 용어로 가득 차 있습니다. 따라서 계약서에 서명하기 전에는 반드시 스타트업 투자 경험이 풍부한 전문 변호사의 검토를 받는 것이 필수적입니다. 변호사에게 자문을 구하기 전, 아래 질문들을 통해 스스로 계약의 핵심 내용을 점검해 보면 더 깊이 있는 논의를 할 수 있습니다.

[변호사 자문 전 셀프 체크리스트]

지분 희석 관련
- 리픽싱(전환가액 조정) 조항이 포함되어 있습니까? 조정 방식이 우리 회사에 지나치게 불리하지는 않습니까? 특히 '풀래칫(Full-Ratchet, 전액 조정)' 방식은 후속 투자의 신주 발행가와 규모에 상관없이, 기존 투자자의 전환가격을 무조건 가장 낮은 신주 발행가로 하향 조정하는 방식입니다. 이는 창업자의 지분을 가장 크게 희석시키는 독소 조항이 될 수 있어 가급적 피해야 합니다.
- 후속 투자, 무상증자, IPO 등 어떤 경우에 리픽싱이 발동됩니까?
경영권 방어 관련
- 투자자의 '동의'가 필요한 사항과 '협의'만으로 충분한 사항은 무엇습니까?
- 자산 처분, 신규 차입, 임원 선임 등 주요 경영 판단에 대한 동의권 범위가 너무 광범위해서 의사결정이 지연될 위험은 없습니까? 2026년 현재 정부와 업계에서도 과도한 사전동의권이 스타트업의 성장을 저해할 수 있다는 문제의식을 갖고 개선을 논의하고 있습니다.
상환 조건 관련
- 상환 청구 기간은 투자 후 최소 3년 이상으로 충분히 확보되었습니까?
- 상환 이자율(연 복리)은 업계 평균(4~8%)을 크게 벗어나지 않습니까?
- 배당가능이익이 없을 경우 상환 의무가 없다는 점이 명확히 기재되어 있습니까?
창업자 의무 관련
- 대표이사의 주식 처분을 제한하는 '락업(Lock-up)' 조항의 기간과 조건은 합리적입니까?
- 계약 위반 시 창업자 개인이 연대하여 책임을 져야 하는 조항이 있습니까? 있다면 어떤 경우에 해당합니까?

이 글을 통해 RCPS의 기본적인 구조와 핵심 위험 요소를 이해하셨기를 바랍니다. 성공적인 투자 유치는 단순히 자금을 확보하는 것을 넘어, 회사의 미래를 함께할 든든한 파트너를 얻는 과정입니다. 계약서의 모든 조항을 꼼꼼히 검토하고 전문가의 도움을 받아, 창업자와 투자자 모두가 '윈-윈'할 수 있는 최상의 계약을 이끌어내시길 응원합니다.

상환 우선주 투자 계약 전 창업자가 반드시 확인해야 할 가이드